是苹果烂了，还是装苹果的桶烂了?对饱受争议的高管高薪制度，两位法学教授――哈佛大学的卢西恩・伯切克和加州伯克利大学的杰西-弗里德――在他们合著的这本书中开门见山地提出问题。他们的答案是后者，被其他国家视为模范的美国公司治理机制出了问题。而问题出现在董事身上。
通常认为，高管们不可能自发地为股东利益服务，因此需要适当的激励措施去抑制其追求私利的冲动。董事会通过与包括CEO在内的高管们公平议价，设计出符合股东利益的薪酬安排，这是一场公平的市场交易。这种通行的观点，是公司法学家们和金融经济学家们讨论高管薪酬问题的基础。
这种“公平交易论”的前提是，董事是为股东利益服务的，而高管则不是。假如我们承认，高管不会与生俱来地追求股东价值的最大化，那么我们凭什么相信董事就会这样做呢?董事虽然持股，但所占份额很少，董事难道不会受到个人私利和偏好的影响吗?
其实，董事既可能受到经济利益的影响，也可能受到非经济利益的影响。CEO通常担任董事提名委员会的委员，即便CEO不在其中正式任职，董事会和提名委员会不大可能提名一个CEO明确反对的人选，董事想连任就得和CEO和平相处，和CEO搞好关系，还可以借助CEO之手为自己谋利。CEO的职权使其在公司之外影响也很大，他可以为董事直接或者间接谋利；非经济利益，主要是社会和心理方面的，董事即便心里对CEO不爽，也怕得罪支持CEO的其他董事，很多董事可能在CEO上任之前就与之有社会联系。因此，董事可能会制定和批准不利于股东但却有利于高管的薪酬安排。
也许有人会问，他们这么做无需支付很高成本吗?不幸的是，董事偏向高管的成本不高，甚至非常低。其成本主要包括董事持股贬值和声誉降低。董事自己占有一定的股权，也受到股权激励，但其持股份额依然不高，因此即便薪酬安排不舍理，自己损失也不大。至于董事的声誉，可能会受到一定影响，但在整个商界，除非你做得如安然的董事会成员那样非常过火，否则你挑战CEO薪酬的名声在外，那么你到其他公司做CEO或者独立董事的机会也很少。
那么，市场力量足以防止董事会和高管之间的这场交易偏离公平吗?芝加哥学派认为，经理人市场、公司控制权市场、资本和商品市场的合力，可以保证高管最终代表股东利益。作者认为，市场的惩罚和社会的公愤一样，只能部分约束他们的行为，他们会利用自己手中的权力，设计复杂而模糊的薪酬形式，从而实现自己的利益再分配。这种再分配比他们接受的市场惩罚要大得多。
既然管理层对董事会施加压力的原因没有消失，那么薪酬问题就不再是唯一的问题了，可能在其他领域，董事会同样无法掣肘管理层。换句话说，公司治理的危机在于高管与董事已经结为利益共同体，一起抛弃了股东。因此，哥伦比亚大学法学院约翰・卡非教授说：“高管薪酬既不公平，又无效率，既可说是公开谈判的产物，又像是暗中盗窃的勾当。”
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