万科本年度第一次临时股东大会2月23日举行。由于此前自媒体“大摩财经”刊出的《王石郁亮7年获益10亿元？万科股东大会议案暗藏玄机》一文的影响，此次股东大会备受关注。当日下午，中国保监会发布了依法对安邦集团实施接管等三条消息，迅速升温成为大热点，万科股东大会的瞩目程度大为下降。不过，股东大会前后的争议还是给一向以治理良好而著称的万科上了一课。
临时股东大会议案有二。一是借钱，即提请大会授权发行债务融资工具。此议案出席会议股东的同意比例高达99.9900%；二是调薪，调整公司董事和监事薪酬，此议案的同意比例为64.1823%，若单计A股股东部分，同意比例为61%左右。不同意的方式主要为弃权，如宝能系就投了弃权票。可见调薪议案遭遇了不少压力。
根据调薪方案，万科核心高管的薪酬由两部分组成，年度即时现金薪酬加长期激励。董事会主席现金薪酬的计算公式是：年薪=基数×(1+公司年度净利润增长率-15%)，首年基数为997.87万元（为过去三年公司董事会主席和总裁的年薪总额平均值）。也就是说，万科主席年薪与万科净利润增长率相挂钩，当净利润增长率≥15%时，年薪才会高于基数。万科主席的长期激励则是年度经济利润的1.8-2.2%。
万科每年提取经济利润的10%作为经济奖金，主要由管理层和骨干分享。经济利润和净利润不是一个概念，它近似于经济增加值（EVA），即从利润中剔除掉资金的社会成本（机会成本）。据万科年报，2013年至2015年计提的经济利润奖金分别为5.59、7.637、9.796亿元。此次大会还披露了王石过去数年在奖金中的分配比例，从最高时的4%逐步降为2.2%。郁亮接任主席后的新定比例是1.8-2.2%，其中暗含的意思大致可以理解为“我不能超过作为创始人的王石”。
按上述方案，假设郁亮年度现金薪酬1000万元左右，经济利润奖金2000万元左右（假设总奖金池10亿，比例2%），则年收入在3000万元左右。对比年收入超过2.5亿元的中国恒大的行政总裁夏海钧，并不为过。
夏海钧、郁亮
再说王石，根据万科高管在股东大会上的介绍，2010-2016年这7年王石的现金薪酬加上兑现的经济奖金部分，共1.7亿元左右。这和“7年10亿”的说法大相径庭。其原因是：“7年10亿”的算法，是将王石7年所获的经济奖金数，与万科合伙人资管计划（国信金鹏分级1号）加杠杠买入万科股票与目前对应市值所获回报倍数相乘得来的，这部分收益就有8.3亿。但是，这个算法忘了加杠杆需要支付利息，把利息算进去，回报就不是所谓的13倍，而是5.67倍左右；同时，万科合伙人持股计划购买股票是从2014年5月到2015年1月，其后再无增持行为，“7年10倍”的算法将投入的本金算多了1倍；最后，即使王石的经济利润奖金全部投入合伙人资管计划，目前对应的2亿多市值也不能都算收入，这都是浮盈，而且由于万科合伙人不直接持有股票，也不可能通过持股计划在二级市场抛售，所以相应股票只能继续留存，前面的人要退出，就要后面的人接盘，接盘不可能按二级市场的价格，只能打折后兑现，会明显低于名义市值。
根据以上条件，假如王石在合伙人计划中的权益目前打6折可以兑现，则其2010-2016年7年的全部收益不会超过3亿元。
既然王石、郁亮的收入远低于“7年10亿”，为何还有如此多争议，接近4成的投票权都没有投赞成票？原因是：不少投资者对万科过去的年报中没有披露王石、郁亮的经济奖金情况有意见，对万科不披露万科合伙人的两个资管计划（金鹏、德赢，合计持有万科7%以上的股份）的详细情况有意见。按照证监会2014年6月的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应该在股东大会审议通过，并且定期披露，而金鹏和德赢的实质就是持股激励计划。
| 万科A市值成全球房企冠军
按照万科高管在股东大会上的回应，不披露王石、郁亮的经济奖金情况，是因为他们并没有拿到钱，只拿到一个积分，积分的算法很复杂，到底对应多少钱受很多因素影响，在资管计划没有到期清算前确实不知道是多少钱；金鹏和德赢是独立运作，跟万科没有关系，两个资管计划的管理人表示没有多层嵌套，计划没有到期，到期后会按照相关规划进行妥善管理。
这种回应是客观的，但令不少中小股东不满。投资者关心王石、郁亮的经济奖金，并不只是看数字多少，更是关注他们的选择。如果他们买万科股票，而且加杠杆买，对中小投资者来说就是信心向导，就会影响其投资抉择。至于万科1300多名合伙人的真金白银集合起来去买万科股票，非说这样的计划和万科无关，而且两个计划之间也无关（因为如果属于一致行动人，持股5%必须公告），这种说法能说服交易所，但难让投资者心服。
| 姚振华、王石
在“宝万之争”中，宝能系的高杠杆一直被诟病。根据清华大学国家金融研究院课题组发布的《基于“宝万之争”视角的杠杆收购研究》，宝能收购万科的430亿元资金中，包含自有资金62亿元，保险资金105亿元，券商资金78亿元，银行理财资金185亿元。宝能系采用多重工具参与收购，包括保险账户、券商资产管理计划、有限合伙基金、嵌套的结构化资产管理计划等，每一层架构的杠杆比例均不超过1:2，但通过嵌套组合、股票质押再融资等金融杠杆工具，最终实现了约4.2倍的杠杆比率。也就是说，每个产品不违规，但众多动作加在一起超出了杠杆比率限制。因为这样的硬伤，持有万科25%以上股份的宝能系在万科连一个董事会席位也没有。那么，万科合伙人组成的金鹏和德赢两个计划的杠杆率是多少呢？肯定也超过2倍。而这些情况，万科没有披露过。当投资者想了解这两个计划的杠杆率，你回答“没有多层嵌套”，这就好比问你养不养狗，你回答我不养猫。话术够巧妙，但投资者并不舒服。
总之，万科管理层的薪酬激励计划合理、可行，但如果在信息披露方面，用看起来专业的方式“忽略”中小投资者的质疑，难免让人觉得诚恳度不够，引发争议是自然的，而且还可能持续。何况万科经济利润的提升，也拜过去若干年房价之普涨所赐；万科在业内相对的领先优势也在不断弱化，从几年前一枝独秀到2017年被恒大和碧桂园追上。这都对董事会和管理层提出了居安思危、严以律己、拼搏奋进的更高要求。当然，万科的公司治理从总体看仍是同业先进，相信此次争议过后会在和投资者沟通中更开放和坦诚。
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